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一起债权转让纠纷案件涉及的相关法律问题浅析
分类:[众城文摘]  来源:  阅读:次  时间:2017-1-3

一起债权转让纠纷案件涉及的相关法律问题浅析

陈晓芳

摘要:债权转让涉及法律关系复杂,在债权转让过程中,因债权转让本身或债权转让后债务人不履行债务等原因极易产生纠纷,那么,当出现这些纠纷并涉及到诉讼时,如何确定案件案由、责任承担及管辖法院等是非常重要的。基于此,本文试从一起债权转让纠纷案件入手,就债权转让纠纷案件案由的确立、责任承担及诉讼管辖等问题进行阐述
关键词:债权转让 案由确定  责任承担 管辖法院
债权转让(CreditAssignment),又称债权让与,是指在不改变合同权利义务关系的前提下,合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人,第三人取代原债权人成为原合同关系的新的债权人,原合同债权人因合同转让而丧失合同债权人权利。债权部分让与第三人的,第三人成为合同债权人加入到原合同关系之中,成为新的债权人,享有受让部分债权的权利。
债权转让的条件有三:1、存在有效的债权,且债权转让不改变债权的内容;2、债权依据法律和合同不存在不得转让的情形,即被转让的债权具有可转让性;3、债权人与受让人的转让意思表示一致且真实。债权转让的实质条件必须满足以上三点,同时,形式上,债权的转让还必须通知债务人,根据《中华人民共和国合同法》第80条规定:“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力,债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外。”可知,债权转让必须通知债务人,否则,对债务人是不发生法律效力的。
实践中,债权转让通常要涉及到三方当事人,债权转让人、债权受让人和债务人,这也就会涉及到不同的法律关系,一为债权转让人与债务人之间的债权债务关系(原合同关系);二为债权转让人与债权受让人之间的债权转让合同关系;三为债权受让人基于债权转让关系与债务人之间形成的新的债权债务关系。债权受让人因债权转让行为,享有对债务人的债权请求权,同时,债权转让人对债务人的债权消灭。由于法律关系复杂,在债权转让过程中,因债权转让本身或债权转让后债务人不履行债务等原因极易产生纠纷,那么,当出现这些纠纷并涉及到诉讼时,如何确定案件案由、责任承担及管辖法院等是非常重要的。基于此,笔者结合自己参与办理的一起案件,分析债权转让纠纷案件案由的确立、责任承担及诉讼管辖等问题
一、案情简介
A公司与B公司于2011年9月21日签订《工矿产品订购合同》,约定A公司为其供应泵送剂,截止2013年9月24日,双方经结算确认B公司下欠A公司货款2245901.61元。C公司挂靠人李某以C公司名义与B公司签订《建设工程预拌砼合同》,约定由B公司向其某工程供应商品混凝土,C公司欠付B公司部分商砼款。因C公司欠付B公司货款,B公司又欠付A公司货款,于是,B公司将其对C公司的债权转让给A公司,并分别于2013年12月10日、2014年3月14日向A公司出具一份《债权转让通知》,同时,送达给了C公司。后C公司并未向新债权人A公司履行合同义务,故此,A公司即以债权转让纠纷向某市中级人民法院提起诉讼,要求C公司向其履行付款义务,经审理,法院认为A公司向C公司主张债权符合法律规定,但因转让的债权范围不明确,驳回了A公司的诉请。
此后,A公司又以买卖合同纠纷向B公司所在地法院提起诉讼,要求B公司支付货款,案件审理过程中,B公司申请追加C公司为第三人,A公司变更诉讼请求要求C公司支付货款,B公司承担连带支付责任。经审理,法院作出判决,判决C公司向A公司支付货款,驳回其他诉讼请求。判决作出后,C公司提起上诉,要求撤销原判发回重审或直接改判上诉人不支付货款,二审法院经审理,作出判决:撤销原判;B公司向A公司支付货款;驳回其他诉讼请求。
二、案由确定问题
本案在立案过程中就案由的确定问题出现了极大的争议,主要形成了以下二种观点:
第一种观点认为:案由应确定为债权转让合同纠纷。A公司与B公司是基于债权转让而产生的纠纷,并非基于买卖合同关系本身产生,虽然B公司以债权转让方式清偿A公司货款,但A公司并未实现债权,即债权转让并未达到清偿债务的法律效果,那么,B公司应当对其转让债权不能实现承担责任,故此,案由应确定为债权转让合同纠纷。
第二种观点认为:案由应确定为买卖合同纠纷。本案中,通过债权转让,原合同权利义务主体发生了变化,但究其根本,原合同具体内容并未发生改变,即权利义务并未发生变化,本案是因债权转让后,A公司替代B公司成为新的债权人,而债务人C公司不履行其合同义务从而产生的争议,即是因原合同的履行问题而发生的争议,理应根据原合同的类型确定案由,故,案件应确定为买卖合同纠纷。
笔者同意第二种观点。首先,所谓债权转让,即是指在不改变合同权利义务关系的前提下,合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人,第三人取代原债权人成为原合同关系的新的债权人或加入到原合同关系之中成为部分债权的新的债权人,原合同债权人因合同转让而丧失或部分丧失合同债权人权利。债权转让仅仅是原合同权利义务主体发生了变化,其合同权利义务的具体内容并未发生改变,因原合同的履行问题产生的争议应按原合同类型确定案由。其次,债权转让纠纷往往是基于转让合同本身而发生的纠纷,比如因转让合同无效、转让合同的履行等发生的纠纷,而并非是因为原合同的履行问题等产生的纠纷。
那究竟该如何确定案由呢,这就需要注意区分导致当事人间发生争议的到底是哪份合同。如果在债权转让合同生效后,因原合同的履行发生纠纷诉至法院,则案件诉讼标的是原合同的权利义务关系,应按原合同类型确定案由;如果债权转让合同生效后,因债权转让合同本身发生争议,则应按债权转让合同纠纷确定案由。这里的原合同是指债权人与债权转让合同中明确了的实际履行债务的债务人之间订立的合同。除根据产生争议的具体合同确定案由外,还可依据起诉对象来帮助确定案由。如果是债权转让纠纷,诉讼双方多为债权转让人与债权受让人,如果是因原合同履行发生纠纷,诉讼当事人多为债权受让人与原合同债务人。
具体到本案,A公司通过受让B公司对C公司的债权,从而进入到原合同关系之中,替代B公司成为新的债权人,虽然原合同关系权利义务主体发生了改变,但C公司支付货款的义务并未发生变化,即原合同权利义务的具体内容并未发生改变,C公司仍然负有支付货款的义务,只是支付对象发生了变化。根据以上案由确定规则可知,本案并不是基于债权转让合同本身发生的争议,而是基于C公司不履行原合同义务(即支付货款的义务)而发生的争议,那么,原合同关系为买卖合同关系,因此,本案应定性为买卖合同纠纷。另外,依据起诉对象来也可以帮助确定本案案由。如果是债权转让合同纠纷,根据合同相对性原则,诉讼双方即应为债权转让人与债权受让人,如果是因原合同履行发生纠纷,诉讼当事人多为债权受让人与原合同债务人。本案中,一开始虽然我们诉讼的是债权转让人即B公司,按照以上分析,似乎应当将本案案由确定为债权转让合同纠纷,但本案纠纷的发生是基于A公司受让债权替代B公司成为C公司的新债权人后,C公司没有按照原合同履行其付款义务,而并非是由于债权转让协议本身产生的争议。同时,在诉讼过程中,我们根据法院的释明,变更了诉讼请求,要求C公司承担支付货款的义务,B公司承担连带支付及赔偿责任,故此,综合分析,本案应当定性为买卖合同纠纷。此类案件案由确定虽有争议,但大部分法律人赞同第二种观点。
三、转让债权未实现,应由谁担责
案件一波三折,在这起涉及债权转让的纠纷案件中,一二审B公司、C公司都举示了相应证据,拟证明自己不应当承担付款责任,经人民法院审理,最终判决由转让人B公司承担了支付货款的责任。
一审中,A公司变更诉求后,认为其通过受让债权的方式成为了C公司新的债权人,理应享有作为债权人应有的权利,即要求C公司支付货款,C公司作为债务人,清偿债务是其必须履行的义务。同时,B公司虽然通过债权转让方式清偿A公司货款,但A公司通过第一次诉讼并没有实现债权,而没有实现债权的原因是由于转让的债权不能明确,系由B公司造成,所以,B公司应承担连带支付及赔偿的责任;B公司认为,其已经通过债权转让的方式清偿了A公司债务,A公司未实现债权已与其无任何关系,按照法律法规等相关规定,应向C公司主张债权,而非要求B公司承担支付责任; C公司则辩称其不应该承担支付货款的责任,主要理由为,首先本案为买卖合同纠纷,合同相对方为A公司和B公司,C公司从未与A公司建立过任何买卖关系,其与该纠纷无任何关联,不应当追加其为第三人。其次,C公司并未与B公司形成商砼买卖法律关系,案涉工程系由挂靠人李某在组织施工,施工所涉的人员聘用、安排和管理,建材、设备购买等,均由李某在控制,C公司对工程没有支配、控制和管理权限等,B公司提供的相关送货签收单据等均无本公司签章,故此,C公司也并没有跟B工商形成买卖合同关系。最后,关于李某及D公司向A公司出具的部分欠款“欠条”,C公司认为应由李某和D公司承担,而非本公司承担。关于责任承担问题,各方都有说法,且都提供了相关证据予以支持。
经审理,一审法院判决C公司承担支付责任,二审法院判决B公司承担支付责任。一审法院认为:B公司对C公司享有债权,其已通过邮寄的方式通知了债权转让事宜,债权转让成立,原合同债权人B公司因合同转让而丧失合同债权人权利,A公司作为受让人进入到原合同关系之中,成为新的债权人,故此,C公司应继续向新的债权人履行转让部分债权的义务。二审法院主要认为:首先,A公司已就案涉所受让的债权向C公司主张过相应权利,且被法院判决驳回了诉讼请求,在本案中再次以同样的事实向C公司主张权利属一事再理,不应当得到支持。其次,依据现有证据B公司转让的债权范围是不能明确的。最后,B公司认可其与A公司的买卖合同关系,也认可欠款事实,其抗辩债权转让关系应由C公司承担货款支付责任的理由不能成立,加之,欠付A公司货款实质上并未通过债权转让达到清偿的效果,B公司应对所转让的债权承担瑕疵担保责任。综上,判决撤销一审法院判决,改判B公司支付欠付货款。   
我们认为,即使一、二审法院审判观点差异较大,不过对于委托人而言,无论是B公司还是C公司承担了支付责任,最终委托人的利益都得到了维护。但我们依然认同一审法院的主要观点,认为支付责任最终应该由C公司承担,另外,因B公司转让债权实际未能达到清偿A公司债务的法律效果,从法理上讲,应承担连带支付的责任。
四、案件管辖问题
上文阐述了涉及债权转让纠纷案件案由如何确立及责任承担的问题,律师在办理此类案件时,除了需要明晰准确的责任主体及案由外,还有一个问题也是不容忽视的,那就是此类案件的管辖问题。关于涉及债权转让纠纷案件的管辖,需根据案件具体案由确定。
1、案件确定为债权转让合同纠纷
债权转让合同约定了管辖,若合同内容没有违反法律法规的强制性规定,且系合同双方真实意思表示,那么合同有效,对双方均具有约束力,管辖应从其约定。若未约定案件管辖,则按照一般合同管辖规则确定。
2、案件确定为基础合同纠纷
案件若属基础合同纠纷,这就需要分三种情形讨论:(1)原合同约定了管辖,从其约定;(2)原合同没有约定管辖,根据一般合同的管辖原则确定,即被告住所地与原合同履行地均有管辖权,但原合同履行地与原告住所地、被告住所地均不一致的,只能由被告住所地法院管辖;(3)债权转让协议对管辖作了明确约定,且转让人、受让人、债务人均同意并签署,在这种情况下,无论原合同是否约定了管辖,此案件都应根据债权转让协议约定确定管辖法院。原因在于,虽然原合同约定了案件管辖,受让人通过受让债权进入到原合同关系之中,替代原债权人成为新的债权人,合同权利义务内容未发生变更,似乎从表面上看,案件管辖也理应遵守原合同约定,但其实不然,三方在签订债权转让协议并约定了管辖后,债务人实际上与新债权人就原合同管辖作了变更,因此,应根据债权转让协议约定确定管辖。
结语:随着人们法律意识的逐渐增强,越来越多的人遇到纠纷都希望通过采取司法手段来维护自身的合法权益,而合同关系在当下经济活动中占据了非常重要的地位,因债权转让涉及的各种法律关系无外乎均属合同关系的范畴,但债权转让涉及法律关系较多,且看似都有牵连,那么正确厘清案件中包含的法律关系及对应的权利义务内容就显得尤为重要。同时,文章中阐述的此类案件争议点希望国家尽快完善相关法律法规,以减少同案不同判的情况,确保债权受让人的合法权益。
参考资料:
1(合同权利转让的构成要件)现代经济信息,2007年09期,徐瑛。
    【2】债权让与中的若干问题-债务人与债权受让人之间的利益冲突与整合,《政治与法律》,李永峰。
    【3】论文参考:朱敏D923.3,西南政法大学。
【4】论债权让与的标的物,河南省政法管理干部学院学报,韩海光、崔建远。
【5】张广兴,债权转让通知的法理分析[J].江苏法制报,2003年4月10日C版。
【6】陈啸平,未履行告知义务引发债务纠纷[J].人民法院报,2003年5月21日,2版。
【7】翟中东,从本案谈合同权利转让中的几个问题[J].人民法院报,2003年4月24日,3版。
【8】《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》、《中华人民共和国合同法》
【10】九江法院网,案例评析http://jjzy.chinacourt.org/public/detail.php?id=33649
        【11】石城法院网,案例评析http://jjzy.chinacourt.org/public/detail.php?id=33649
        【12】安徽法院网,理论研讨http://www.ahcourt.gov.cn/sitecn/ms/60246.html
【13】湖南省岳阳市中级人民法院,审判研讨:http://hnyyzy.chinacourt.org/article/detail/2012/03/id/927394.shtml
             
 

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